市属国有企业党委：
《市属国有企业推行职业经理人制度操作指引»已经市国资委党委会议审议通过，现印发给你们，相关工作可以参考本操作指引。本操作指引印发前，已根据有关文件精神和政策规定，在本企业推行职业经理人制度的，可以按照“孰优”原则参考本操作指引完善相关工作。
中共重庆市国资委委员会
2022年1月5日
市属国有企业推行
职业经理人制度操作指引
习近平总书记在全国国有企业觉的建设工作会议上指出，培养造就大批高素质国有企业领导人员，要把坚特党管千部原则和发挥市场机制作用结合起来。为贯彻落实习近平总书记重要指示精神和中央、市委关于深化国有企业改革有关要求，建立健全市场化经营机制，激发活力、提高效率，推动国有企业高质量发展，参照国务院国有企业改革领导小组办公室 《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，结合市属国有企业实际，制定市属国有企业推行职业经理人制度操作指引。
一、基本概念
国有企业职业经理人是指按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则选聘和管理的，在充分授权范围内依靠专业的管理知识、技能和经验，实现企业经营目标的高级管理人员。
二、基本原则
(一）加强党的领导。坚特党管干部原则，发挥党委在推行职业经理人制度工作中的领导和把关作用。
(二)落实董事会权利。依法落实董事会对职业经理人的聘任、业绩考核、薪酬管理等权利。
(三）实行市场化选聘和管理。按照公开、公平、公正、竞争、择优的市场化方式选聘职业经理人，按照市场规律对职业经理人进行任期制和契约化管理。
(四)强化刚性考核和兑现。强化职业经理人的刚性考核和刚性兑现，严格落实退出和责任追究规定。
三、推行范围
支持鼓励同时具备以下条件的市厲国有企业所属企业，加快推行职业经理人制度：
(一）主业处于竞争行业和领域，或者主要从事新产业、新业态、新商业模式；
(二）人力资源市场化程度较高；
(三)建立了权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制；
(四）董事会建设规范完善，重大决策、选人用人、薪酬分配等权利依法得到有效落实。
企业推行职业经理人制度，原则上应当在经理层成员中全面推行，经理层成员包括企业的总经理、副总经理、财务总监和经理层其他成员。
具备条件的市属国有企业集团层面推行职业经理人制度，按照干部管理权限经批准后实施。
四、工作职责
上级党委对企业推行职业经理人制度工作发挥领导和把关作用，负责对相关工作方案，特别是在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等方面把关。
企业党委会同董事会制定相关工作方案和管理制度并组织人选推荐、测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出意见建议。
企业董事会依法选聘和管理职业经理人，负责组织制定相关工作方案和管理制度、履行决策审批程序、组织开展选聘、参与考察、决定聘任或解聘、开展考核、兑现薪酬等。
五、操作流程
(一)制定方案。企业党委向上级党委沟通同意后，会同企业董事会，结合实际制定工作方案，方案一般包括以下内容；企业基本情況、背景和目的、岗位职责、任职条件、选聘方式、选聘程序、薪酬标淮、业绩目标、考核规定、退出规定、组织保障和进度安排等。
(二）履行决审批程序。方案报上级党委审核同意后，企业应按照“三重一大”决策机制，根据公司章程或上级党委有关要求，履行相关决策审批程序。
(三）市场化选聘。一般包括制定选聘方案、发布选聘公告、报名及资格审查、实施综合考评、确定考察人选、组织考察或背景调查、确定提名人选、董事会聘任等。
(四）签订契约。企业与职业经理人签订劳动合同、聘任合
同、经营业绩责任书等，以契约方式明确聘任岗位、聘任期限、任务目标、权利义务、考核评价、薪酬标淮、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。
(五）开展考核。严格按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核，强化刚性考核。
(六)结果应用。依据年度和任期经营业绩考核结果等确定薪酬、决定聘任（或解聘），强化刚性兑现。
六、市场化选聘
职业经理人一般采取竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘产生，企业首次选聘职业人也可以由现有经理层人员直接选聘为职业经理人。
市场化选聘职业经理人坚持公开公平公正、竞争择优，一般应当经过下列程序：制定选聘方案、发布选聘公告、报名及资格审查、实施综合考评、确定考察人选、组织考察或背景调查、确定提名人选、董事会聘任。
(一)制定选聘方案。企业党委会同董事会，研究拟定市场化选聘工作方案，报上级党委审核同意后实施。方案应包括选聘岗位职责、选聘方式、人选条件资格、选聘程序、业绩目标、薪酬水平等。
严格选聘标淮。按照“对觉忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁”的国有企业领导人员选任标准，坚持业绩导向、市场导向，人选应具有良好的政治素质、职业道德、职业操守、职业信用，具有过硬的专业素质和治企能力，熟悉企业经营管理工作，以往经营业绩突出，在所处行业或相关专业领域有一定影响力和认可度，廉洁从业，作风形象好。
拓宽人选来源。坚持五湖四海、任人唯贤，人选一般包括本企业内部人员、上级党委或股东推荐人员、社会参与人员、人才中介机构推荐人员等，不受企业内外、级别高低、资历深浅限制。
(二）发布选聘公告。企业通过适当方式和途径，公开发布市场化选聘的公告，公告应包括选聘岗位职责、选聘方式、人选条件资格、选聘程序、业绩目标、薪酬水平等主要内容。
(三）报名及资格审查。企业党委会同董事会，接受人选报名（或有关方面推荐人选），对报名人选（推荐人选）进行资格审查。
(四）实施综合考评。企业党委会同董事会，对符合条件人员实施测评、面试评佔等能力素质测试，上级党委派人参加。
(五)确定考察人选。企业党委会同董事会，根据比选择优情况，等额或差额提出总经理考察人选，差额提出经理层副职考察人选，报上级觉委备案同意。
(六)组织考察或背景调查。企业党委会同董事会，对考察人选进行专察或背景调查，上级党委派人参加。考察应按有关规定进行考察公示。
(七)确定提名人选。企业党委根据考察或背景调查情况，在听取董事会意见后，提出提名建议人选，报上级党委同意后，向企业董事会提名。
(八)董事会聘任。企业董事会按照《公司法》和公司章程等有关规定，研究决定总经理聘任人选，根据总经理提名，研究决定经理层副职聘任人选。
企业内部人员参与选聘职业经理人的，个人应当先行提出申请，承诺选聘成功后放弃原有身份、解除(终止)聘任关系后不得要求恢复原有身份，并遵守职业经理人管理的相关规定。
企业现有经理层成员自愿参加职业经理人选聘且被董事会聘任的，按职业经理人进行管理和考核；未被聘任或不愿意参加选聘的，不再担任企业领导职务，由企业安排工作；因年龄原因任不满一届（三年）的可不参加选聘，原则上不再担任企业领导职务，由企业安排工作。
七、契约化管理
（一）契约签订
1.职业经理人实行聘任制。职业经理人聘任期限由董事会决定，原则上不超过三年，可以根据实际情况适当延长。董事会可以依法对职业经理人设置试用期。
2.契约实现形式。企业应与职业经理人签订劳动合同、聘任合同和经营业绩责任书（年度和任期）。
企业与职业经理人依法然订劳动合同。本企业内部人员选聘为职业经理人的，一般应重新签订劳动合同。
董事会授权董事长与职业经理人签订聘任合同，聘任期限原则上应与劳动合同期限保持一致。根据聘任合同，董事会授权董事长与总经理签订年度和任期经营业绩责任书，董事会可以授权总经理与其他职业经理人签订年度和任期经营业绩责任书。经营业绩责任书一般包括以下内容：双方基本信息，考核内容及指标，考核指标的目标值、确定方法及计分规则，考核实施与奖惩及其他需要约定的事项。
3.考核内容及指标。董事会对职业经理人实施年度和任期考核，考核以经营业绩考校指标为主，根据岗位职责和工作分工，确定每位职业经理人的考校内容及指标，年度和任期经营业绩考核内容及指标应适当区分、有效街接。
董事会可以结合实际对职业经理人进行试用期考核和任期考核。
4.考核指标的目标值。考核指标目标值设定应当具有较强的挑战性，力争跑赢市场、优于同行。考核指标目标值应当结合本企业历史业绩、同行业可比企业业绩情况等综合确定。
(二）考核实施
年度经营业绩考核以年度为周期进行专核，一般在当年年末或次年年初进行。任期经营业绩考核一般结合聘任期限届满当年年度考核一并进行。
考核期末，董事会依据经审计的企业财务决算数据等，对职业经理人专核内容及指标的完成情况进行考校，形成考核与奖惩意见，并反馈给职业经理人。职业经理人对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会反映。
八、差异化薪酬
(一）薪酬结构
职业经理人薪酬结构可以包括基本年薪、绩效年薪、任期激励，也可以实施各种方式的中长期激励，具体由董事会与职业经理人协商确定。
1.基本年薪是职业经理人的年度基本收入。
2.绩效年薪是与职业经理人年度经首业绩考核结果相挂钩的浮动收入,原则上占年度薪酬(基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于60%。
3.任期激励是与职业经理人任期经营业绩考核结果挂钩的收入。
鼓鼓励企业综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，探索超额利润分享、虛拟股权、跟投等中长期激励方式，不断丰富完善职业经理人的薪酬结构。
职业经理人履职待遇及福利，由董事会与职业经理人协商确定。
(二）薪酬水平
职业经理人薪酬总水平应当按照“业绩与薪酬双对标”原则，根据行业特点、企业发展战略目标、经营业绩、市场同类可比人员薪酬水平等因素，由董事会与职业经理人协商确定。
（三）薪酬支付
1.规范薪酬支付。基本年薪按月支付。绩效年薪、任期激励先考核后兑现，可结合企业实际情況延期支付。中长期激励收入在董事会与职业经理人签订的聘任合同约定的锁定期到期后支付或行权。
解除(终止)聘用和劳动关系后(聘期届满考核合格但不再续聘的除外），原则上不得兑现当年绩效年薪、任期激励和其他中长期激励收入。
2.实行薪酬追索扣回制度。企业应根据有关规定建立薪酬追索扣回制度，并在聘任合同中予以明确。在规定期限内发现职业经理人给企业造成面大经济损失或重大不良影响的，企业应将其相应期限内兑现的绩效年薪、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。
九、市场化退出
(一）退出条件
建立职业经理人市场化退出机制，依据职业经理人聘任合同约定和经营业绩考核结果等，出现以下情形的，应解除 (终止）聘任关系。
1.考核不达标的，如：年度经营业绩考核结果未达到完成底线（如百分制低于 70分）；年度经营业绩考核主要指标未达到完成底线（如完成率低于 70%)；聘任期限内累计两个年度经营业绩考核结果为不合格；任期经营业绩考核结果为不合格。
2.对于开展任期综合考核评价的，评价结果为不称职的。
3.因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。
4.聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
5.因健康原因无法正常覆行工作职责的。
6.聘斯未满但双方协商一致解除聘任合同或者聘期届满不再续聘的。
7.试用期内或试用期满，经试用发现或试用考核结果不适宜聘任的情形。
8.董事会认定不适宜继续聘任的其他情形。
(二)辞职规定
职业经理人因个人原因辞职的，应依据《中华人民共和国劳动合同法》和签订的聘任合同有关条款，提前30日提出辞职申请。未经批准擅自离职、给企业造成损失的，依法依规追究其相应责任。
(三）退出规定
企业在职业经理人解除（终止）聘任关系的同时，如有党组织职务应当一并免去，并依法解除（终止）劳动关系。
十、监督管理有关事项
(一）组织人事关系管理。职业经理人是中共觉员的，其党组织关系由企业党委进行管理，其中来自于外部的，其党组织关系应当及时转入企业党委进行管理。符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入企业党委领导班子。企业集团层面职业经理人个人有关事项报告按照企业领导人员管理有关规定执行。职业经理人的人事档案可以由上级党委或企业党委进行管理，也可以委托人才服务机构管理。职业经理人退休相关事宜按照国家有关规定执行。
(二）出国（境）管理。职业经理人因私出国（境）证件由企业党委集中保管，职业经理人因私出国(境）时应当根据有关规定履行请假等手续。
(三)培养发展。企业应加强对职业经理人的思想政治教育，提高职业经理人的政治素质。建立健全符合职业经理人特点的培养体系，提升职业经理人的专业能力和职业素养。
(四)保密管理。聘任期间以及退出后，职业经理人应当按照国家和企业有关规定以及聘任合同有关约定，严格履行保密责任和义务。
(五)履职监督。企业应建立健全对职业经理人的监督体系，党委、董事会、监事会等治理主体，以及纪检监察、巡察、审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。
(六）责任追究。职业经理人在聘任期间应当维护企业国有资产安全、防止国有资产流失，不得侵吞、贪污、输送、挥霍国有资产。职业经理人违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，严肃追究责任。
按照“三个区分开来”要求，支持鼓励企业按照公私分明、尽职合规免责原则，建立健全并细化相关工作机制的主体、标准、适用情形和工作流程，形成可落实可操作的制度安排。
抄送：市财政局、区县（自治县）国资监管机构、两江新区、重庆高新区、万盛经开区国资监管机构。
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